Оспаривание сделок при банкротстве в 2026 году:
что заберут у контрагента и собственника

Время чтения: ~13 минут
Автор: Наталия Некрасова, юрист бюро юридической помощи Леганта Групп

Ещё несколько лет назад исключить партнёра из ООО через суд было почти невозможно. Суды отказывали в 80% случаев, ссылаясь на «корпоративный конфликт» и «равнозначные взаимные претензии». Сегодня ситуация изменилась радикально — Верховный Суд РФ системно изменил подход.

Ключевые изменения 2023–2025 годов:

1. Обзор ВС РФ от 25.12.2019. Президиум ВС РФ принципиально допустил исключение мажоритарного участника (с долей более 50%) и подтвердил: равное распределение долей не является основанием для отказа в иске об исключении.

2. Определения ВС РФ 2023 года по делам № А40-260466/2021 и № А08-11902/2021. ВС закрепил позицию: наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению одного из участников.

3. Прорыв 3 сентября 2024 года — Определение ВС РФ № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022. ВС переложил бремя доказывания на самого исключаемого участника: теперь он должен сам доказывать, что действует в интересах общества. Это перевернуло практику.

4. Расширение оснований. Суды начали поддерживать исключение участников за такие действия, как:

• создание компаний-двойников и вывод активов (Определение ВС от 27.04.2022 № А50-3230/2021);
• заключение заведомо убыточных сделок (Определение ВС от 03.03.2022 № А70-17872/2020);
• вклад имущества общества в капитал других ООО, повлёкший падение стоимости (различные определения 2024–2025);
• бездействие участника, делающее невозможной деятельность общества.

5. Активность судов. В 2024–2025 годах процент удовлетворения исков об исключении вырос с 15–20% до 30–40% при качественной подготовке.

Что это означает для собственников бизнеса

Если ваш партнёр:

• ведет бизнес против интересов общества;
• блокирует ключевые решения;
• выводит активы;
• игнорирует общие собрания;
• занимается прямой конкуренцией с обществом;

— то у вас есть реальный инструмент защиты. Это не «иллюзорная возможность», как было до 2019 года, а рабочая правовая мера.

Бесплатный анализ перспектив исключения участника. Юристы Леганта Групп оценят шансы и подготовят стратегию за 1–2 рабочих дня. → [Записаться на консультацию]

Прежде чем разбираться в основаниях и процедуре, важно понять, что такое исключение по сути.

Юридическая квалификация

ВС РФ в Определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 четко сформулировал:

«По своей правовой природе исключение участника из ООО представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств по ведению общего дела».

Это означает: исключение — это не «наказание» за плохое поведение, а расторжение договора между партнёрами. Те же принципы, что в обычном гражданско-правовом договоре, применяются и здесь:

• стороны обязаны действовать добросовестно;
• существенное нарушение даёт право на расторжение;
• расторжение — крайняя мера, применяемая когда другие способы не работают.

Что это значит на практике

Из юридической природы вытекают важные практические следствия:

1. Не каждое нарушение — основание. Только существенное, то есть такое, которое лишает другую сторону того, на что она рассчитывала при заключении договора.

2. Бремя доказывания распределяется по принципу нарушения договора. Истец доказывает факт существенного нарушения. Ответчик — что нарушения не было или оно несущественно.

3. Корпоративный конфликт сам по себе — не основание. Это просто состояние отношений, а не нарушение. Основанием являются конкретные действия одного из участников.

4. Исключение — крайняя мера. Суд оценит, есть ли альтернативные способы защиты прав истца, кроме исключения.

Последствия исключения

Исключенный участник:

• утрачивает статус участника общества;
• получает действительную стоимость своей доли (по бухгалтерской оценке на дату подачи иска);
• теряет право участия в управлении обществом;
• не может оспаривать дальнейшие решения общества.

Действительная стоимость доли выплачивается в течение 1 года с момента вступления решения суда в силу (если иной срок не установлен уставом).

Это первый процессуальный вопрос: имеете ли вы право подать иск.

Кто вправе подать иск

По п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 закона «Об ООО» — участники общества, чья совокупная доля в уставном капитале составляет не менее 10%.

Это означает:

• один участник с долей 10% и более — может подать иск самостоятельно;
• несколько участников могут объединиться, если их совокупная доля от 10%;
• участник с долей менее 10% — может присоединиться к иску только в составе группы.

Кто НЕ вправе

• Само общество (это ООО как юридическое лицо). Складывающаяся практика однозначно говорит: ООО не может подать иск об исключении своего участника. Это компетенция исключительно других участников. Исключение — спор между участниками.
• Бывшие участники общества (те, кто продал свою долю или вышел из общества).
• Третьи лица (кредиторы, контрагенты, налоговая).

Условия для удовлетворения иска

Суд удовлетворит иск об исключении только при совокупности условий:

1. Истец — действующий участник с долей 10%+ (или группа участников).
2. Доказан факт существенного нарушения обязанностей участника.
3. Действия (бездействие) ответчика причинили или могли причинить значительный вред обществу.
4. Невозможно или существенно затрудняет нормальную деятельность общества.
5. Менее жёсткие меры (увещевания, обращения, иски о возмещении убытков) не дали результата или явно не приведут к результату.

Подсудность

Иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения общества (где зарегистрировано ООО). Это корпоративный спор по правилам гл. 28.1 АПК РФ.

Госпошлина

С 9 сентября 2024 года госпошлина по корпоративным спорам для юридических лиц — 70 000 руб. (раньше было 6 000 руб.). Это значительное увеличение, которое нужно учитывать при планировании иска.

Срок

Закон не устанавливает специальный срок для иска об исключении. Применяется общий 3-летний срок исковой давности с момента, когда участник узнал о существенном нарушении со стороны ответчика.

Конкретного списка «грехов» в законе нет. Каждая ситуация индивидуальна. Но судебная практика 2019–2025 годов выделила несколько устойчивых категорий.

Основание 1. Грубые нарушения обязанностей участника

Это базовое основание из ст. 10 закона «Об ООО».

Что включает:

• неисполнение обязанности по внесению вклада в уставный капитал;
• разглашение конфиденциальной информации;
• нарушение фидуциарных обязанностей (действия в личных интересах в ущерб обществу);
• нарушение запретов, прописанных в уставе.

Основание 2. Систематическое уклонение от участия в общих собраниях

Если участник годами не приходит на собрания, и из-за этого общество не может принять важные решения (избрать директора, утвердить отчёт, распределить прибыль) — это основание.

Что нужно доказать:

• систематичность (минимум 2–3 неявки подряд);
• надлежащее уведомление участника о собраниях;
• нарушение деятельности общества из-за неявки;
• невозможность решить вопрос другим способом.

Реальный кейс из практики 2024 года: супруги после развода — в ООО осталась супруга с 50% доли, не участвует в деятельности и не намерена. Бывший супруг (второй участник 50%) добился её исключения через суд.

Основание 3. Заключение заведомо невыгодных сделок

Когда участник, занимающий должность директора или влияющий на решения, заключает сделки в интересах третьих лиц или себя в ущерб обществу.

Типовые примеры:

• продажа имущества по заниженной цене аффилированным лицам;
• закупки по завышенной цене у «своих» поставщиков;
• безвозмездная передача активов;
• беспроцентные займы аффилированным компаниям;
• сдача имущества в аренду по нерыночным ставкам.

Прецедент: Определение ВС РФ от 03.03.2022 № А70-17872/2020 — суд поддержал исключение участника за заключение заведомо убыточной сделки.

Основание 4. Создание компании-двойника и вывод активов

Это одно из самых тяжёлых нарушений. Участник создаёт параллельную компанию (часто на родственников или подконтрольных лиц), переводит туда клиентов, сотрудников, активы.

Прецедент: Определение ВС РФ от 27.04.2022 № А50-3230/2021 — исключение за создание компании-двойника и вывод активов.

Что нужно доказать:

• существование параллельной компании, занимающейся той же деятельностью;
• связь между ответчиком и параллельной компанией;
• факт вывода активов или клиентской базы;
• ущерб для основного общества.

Основание 5. Действия в качестве конкурента общества

Участник параллельно с членством в ООО ведёт конкурирующую деятельность. Особенно опасно, если он использует ресурсы общества (информацию, связи, клиентскую базу) для своей собственной выгоды.

Защита: прямой запрет на конкуренцию обычно прописывается в уставе или корпоративном договоре. Без такого запрета суд оценивает добросовестность поведения.

Основание 6. Вклад имущества общества в чужие компании

Участник, имеющий полномочия, вносит имущество общества в качестве вклада в капитал других компаний. Через это активы общества «размываются» — их стоимость падает.

Прецедент 2024 года: участник внёс земельные участки в уставный капитал другого ООО, в результате чего их рыночная стоимость уменьшилась. ВС поддержал направление дела на новое рассмотрение для исключения этого участника.

Основание 7. Бездействие, делающее невозможной деятельность общества

Особое основание, развитое практикой 2024–2025 годов. Участник ничего не делает, но это бездействие парализует общество.

Типовые ситуации:

• участник 50% не приходит на собрания, без него нельзя принять решения;
• участник, занимающий должность директора, перестал заниматься деятельностью;
• участник блокирует все решения, голосуя «против» без обоснования;
• участник не передаёт документы и информацию.

Знаковое определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 — управляющий перестал заниматься деятельностью ООО, его коллега подал иск об исключении. Три инстанции отказали — ВС РФ принял решение, переложил бремя доказывания на ответчика. Дело отправлено на новое рассмотрение.

Это самое важное изменение за последние годы. До 2024 года практика была почти однозначно негативной.

Старая практика (до 2019 года)

Суды массово отказывали в исключении мажоритарного участника или участника с долей 50%, ссылаясь на:

• «Невозможность определить, кто инициировал конфликт»;
• «Корпоративный конфликт между равными участниками — обоюдная вина»;
• «Исключение мажоритария фактически означает уничтожение бизнеса»;
• «Конфликт должен решаться сторонами самостоятельно».

В результате собственники с долей 50% оказывались в правовой ловушке. Партнер блокирует решения, выводит активы, мешает работе — а исключить его нельзя.

Промежуточный этап (2019–2023)

Обзор ВС РФ от 25.12.2019 принципиально изменил подход. В пункте 8 Обзора:

«Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, владеющего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества».

Также в пункте 7:

«Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества».

Однако нижестоящие суды продолжали игнорировать эти разъяснения. На практике в 2020–2023 годах положительные результаты были редкостью.

Прорыв 3 сентября 2024 года

Определение ВС РФ № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 окончательно изменил правила игры.

Суть дела: один из двух участников ООО (доли 50/50), занимавший должность управляющего, перестал заниматься деятельностью общества. Второй участник подал иск об исключении. Три инстанции отказали, сославшись на корпоративный конфликт и невозможность установить виновного.

Что сказал ВС РФ:

«Участник, в отношении которого возбуждено дело об исключении, должен представить доказательства того, что он действует в интересах общества или что деятельность общества в принципе невозможна». В противном случае требования об исключении следует удовлетворить».

Это перекладывание бремени доказывания:

• раньше истец должен был доказать существенное нарушение;
• теперь ответчик должен доказать, что действует добросовестно или что деятельность общества объективно невозможна.

при недоказанности — иск удовлетворяется.

Что это значит на практике

Для исков об исключении участника с долей 50%+:

1. Снизить порог входа. Истцу не нужно доказывать «всё и сразу» — достаточно показать наличие существенных проблем.
2. Переложить инициативу на ответчика. Он должен оправдываться, объяснять свои действия.
3. Учитывать сложность опровержения. Многие ответчики не смогут доказать добросовестность своих действий, особенно при выводе активов или конкуренции.

Условия применения новой практики

Тем не менее это не «автоматическое исключение». Истец должен доказать:

• наличие существенных проблем в деятельности общества;
• связь этих проблем с действиями (бездействием) ответчика;
• невозможность нормального функционирования общества в сложившейся ситуации.

После этого бремя доказывания переходит на ответчика. Он защищается. Если не сможет защититься — суд отклоняет иск.

Долгое время это был главный барьер для исков об исключении.

Старая позиция

«Корпоративный конфликт» — отношения между участниками с взаимными претензиями. Суды считали: если есть конфликт — нельзя установить, кто прав, поэтому исключаем никого.

На практике это работало так:

1. Истец подаёт иск об исключении.
2. Ответчик подаёт встречный иск об исключении истца.
3. Суд устанавливает «конфликт» и отказывает обоим.

Это создавало тупик. Пострадавший участник не мог защититься — любое его действие интерпретировалось как «продолжение конфликта».

Новая позиция

В 2023–2024 годах ВС РФ занял противоположную позицию:

• в Обзоре 2019 года (п. 7) — корпоративный конфликт не препятствует исключению;
• в определениях ВС 2023 года по делам № А40-260466/2021 и № А08-11902/2021 — закреплена эта же позиция;
• в определении 3 сентября 2024 года — бремя доказывания на ответчике, даже при наличии конфликта.

Что важно понимать

Конфликт между участниками — это нормальная ситуация, к которой может прийти любой бизнес.
Проблема — не в самом конфликте, а в том, как одна из сторон в нём действует:

• в рамках закона и устава, отстаивая свои интересы → нет оснований для исключения;
• с использованием недобросовестных методов (вывод активов, саботаж, уничтожение документов) → есть основания.

Суд должен оценить именно поведение в конфликте, а не сам факт его наличия.

Как доказать недобросовестность в конфликте

• регулярное голосование «против» по решениям, не имеющим внятного обоснования;
• блокирование назначения нейтрального директора;
• обращения в государственные органы с заведомо ложными жалобами;
• утечка коммерческой информации;
• использование положения для собственной выгоды (например, в качестве генерального директора).

Исключение участника с долей более 50% — самая сложная категория. Здесь работают свои правила.

Базовое условие — финансовая возможность общества

Поскольку при исключении общество должно выплатить действительную стоимость доли исключённого участника, и эта доля у мажоритария больше 50% — выплата может стать неподъёмной для общества.

Поэтому при исключении мажоритарного участника истец должен доказать:

«Возможность функционирования общества после выплаты действительной стоимости доли» (п. 8 Обзора ВС РФ 2019 года).

Это означает:

• наличие у общества финансовых ресурсов для выплаты;
• сохранение операционной деятельности после выплаты;
• наличие резервов или возможности привлечь финансирование.

Реальный кейс отказа

В одном из недавних споров суд отказал миноритариям (19,5% уставного капитала) в иске об исключении группы мажоритарных акционеров из АО «Электромашина». Причина: отсутствие доказательств платёжеспособности общества для выплаты действительной стоимости долей мажоритарии.

Что нужно для успеха

Если хотите исключить мажоритария — заранее готовьте:

1. Финансовый анализ общества. Балансы, отчёты, движение по счетам, прогноз ликвидности.
2. Расчёт действительной стоимости доли мажоритария на дату подачи иска.
3. Источник выплаты. Где общество возьмёт деньги — собственная прибыль, заёмные средства, дополнительные взносы оставшихся участников.
4. План функционирования общества после исключения и выплаты.

Без этого — суд может отказать даже при доказанных нарушениях.

Стратегические альтернативы

При невозможности обеспечить выплату действительной стоимости доли мажоритария — можно рассмотреть:

• иск о взыскании убытков с мажоритария (как директора или крупного участника);
• иск о возмещении ущерба от конкретных сделок;
• отчуждение доли мажоритария через корпоративные процедуры;
• обращение в правоохранительные органы при наличии признаков преступления.

Качество доказательств определяет 80% успеха. Вот что работает в практике.

1. Протоколы общих собраний

Доказывают: уклонение от участия, факт голосования против, блокирование решений.

Что предоставлять:

• копии всех протоколов за период нарушений;
• подтверждения уведомления ответчика о собраниях;
• журналы регистрации участников.

2. Финансовые документы общества

Доказывают: ущерб от действий ответчика.

Что предоставлять:

• бухгалтерская отчётность за периоды до и после нарушений;
• движение по счетам;
• расчёт убытков с обоснованием связи с действиями ответчика.

3. Документы оспариваемых сделок

Доказывают: заключение невыгодных сделок.

Что предоставлять:

• договоры с приложениями;
• акты приёмки;
• платёжные документы;
• сравнительный анализ цен с рыночными.

4. Отчёты независимых оценщиков

Доказывают: неравноценность сделок, реальную стоимость активов.

Что предоставлять:

• отчёт оценки имущества на дату сделки;
• сравнение с условиями договора;
• выводы о рыночности или нерыночности.

5. Информация о связанности и аффилированности

Доказывают: связь между ответчиком и контрагентами по сомнительным сделкам.

Что предоставлять:

• выписки ЕГРЮЛ покупателей/поставщиков;
• сведения о родственных связях руководителей;
• информация о контролируемых лицах ответчика;
• история совместного бизнеса.

6. Переписка и внутренние документы

Доказывают: недобросовестное поведение, информированность ответчика.

Что предоставлять:

• e-mail переписку (с нотариальным заверением для надёжности);
• мессенджеры (с фиксацией);
• внутренние служебные записки;
• запросы и ответы.

7. Свидетельские показания

Доказывают: факты, не зафиксированные документально.

Что предоставлять:

• показания работников общества;
• показания контрагентов;
• показания других участников (если есть);
• показания третьих лиц, осведомленных о ситуации.

8. Документы из госорганов и регистраторов

Доказывают: регистрационные действия, проверки, иски от третьих лиц.

Что предоставлять:

• выписки ЕГРЮЛ за период;
• ответы на запросы из ИФНС;
• жалобы и обращения в государственные органы;
• материалы проверок (если применимо).

Тактический совет

Не полагайтесь на один тип доказательств. Эффективная позиция — это связка из нескольких типов, объединённая в логическую конструкцию: что произошло, кто инициатор, какой ущерб, почему именно эти действия — основание для исключения.

Сопровождение исков об исключении участника. Юристы Леганта Групп работают с корпоративными спорами по всей территории РФ. → [Заказать сопровождение]

Реальная процедура занимает 8–14 месяцев. Вот пошаговая схема.

Этап 1. Документирование нарушений (постоянно)

С момента, когда вы заметили первые признаки недобросовестного поведения партнёра:

• введите хронологию событий с датами;
• сохраняйте все протоколы, переписку, документы;
• фиксируйте каждый факт письменно (служебные записки, акты);
• собирайте информацию о связанных лицах ответчика.

Чем раньше начнете, тем сильнее будет доказательная база к моменту иска.

Этап 2. Внутренние попытки урегулирования

До иска полезно показать суду, что вы пытались решить вопрос мирно:

• письменные обращения к ответчику с указанием на нарушения;
• предложения о выкупе доли;
• инициирование общих собраний для обсуждения;
• предложения о медиации.

Все эти попытки нужно фиксировать письменно. В будущем они работают как доказательство, что исключение — действительно крайняя мера.

Этап 3. Правовой аудит ситуации

Привлечение корпоративного юриста для:

• оценки сильных и слабых сторон позиции;
• анализа доказательной базы;
• разработки стратегии иска;
• прогноза перспектив дела;
• расчёта ожидаемых расходов.

Этап 4. Подготовка иска

Содержит:

1. Реквизиты сторон.
2. Описание истории отношений.
3. Конкретные нарушения с доказательствами по каждому.
4. Связь нарушений с ущербом обществу.
5. Невозможность нормального функционирования.
6. Ссылки на нормы и судебную практику.
7. Просительная часть — исключить участника.
8. Ходатайство об обеспечительных мерах (если есть основания).

Этап 5. Подача иска и обеспечительные меры

• подача через систему «Мой Арбитр»;
• госпошлина 70 000 руб.;
• одновременно — ходатайство об обеспечительных мерах (запрет ответчику отчуждать долю, запрет смены руководителя, запрет регистрационных действий в ЕГРЮЛ).

Этап 6. Судебное разбирательство

• стадия принятия иска: 5 рабочих дней;
• предварительное заседание: 1–2 месяца;
• основные заседания: 2–4 заседания за 4–6 месяцев;
• решение в первой инстанции: до 6 месяцев общий срок.

Этап 7. Возможные апелляция и кассация

• апелляция в арбитражный апелляционный суд: 1 месяц на подачу, 2–4 месяца рассмотрение;
• кассация в АС округа: 2 месяца на подачу, 2 месяца рассмотрение;
• ВС РФ при необходимости.

Этап 8. Исполнение решения

При удовлетворении иска:

1. Решение вступает в силу через месяц после изготовления полного текста.
2. Вы инициируете внесение изменений в ЕГРЮЛ через ФНС.
3. Общество производит выплату действительной стоимости доли исключённому участнику.
4. После выплаты — формальное завершение процедуры.

Исключение — крайняя мера. Иногда другие инструменты дают результат быстрее или эффективнее.

Альтернатива 1. Выкуп доли по соглашению

Если есть финансовая возможность — выкупить долю партнера по согласованной цене.

Преимущества:

• быстро (1–3 месяца);
• без судебных процессов;
• сохраняется отношения и репутация;
• предсказуемая стоимость.

Недостаток: партнер может потребовать завышенную цену, особенно понимая, что иск об исключении сложен.

Альтернатива 2. Иск о возмещении убытков

По ст. 53.1 ГК РФ — взыскание с участника убытков, причиненных его действиями.

Преимущества:

• не требует исключения;
• участник остаётся в составе, но платит за свои действия;
• проще доказать (не нужно «существенное нарушение», достаточно убытков и связи).

Недостаток: участник остаётся в обществе и может продолжить недобросовестное поведение.

Альтернатива 3. Признание недействительными решений общих собраний

Если ответчик блокирует решения или принимает их с нарушениями — оспаривать конкретные решения. Это позволяет вернуть «правильные» управленческие действия.

Альтернатива 4. Признание недействительными сделок

Если ответчик заключал невыгодные сделки в ущерб обществу — оспаривать каждую сделку отдельно. Возвращать имущество в общество.

Альтернатива 5. Реорганизация общества

Разделение или выделение — позволяет «развести» партнёров с разделом активов и обязательств. Сложная процедура, но иногда даёт лучший результат, чем суд.

Альтернатива 6. Корпоративный договор

Если корпоративного договора не было, но партнёр готов к диалогу — заключение такого договора с механизмами штрафных опционов, выходов из дедлоков и так далее. Это превентивная мера, но иногда применяется и в разгар конфликта для его регулирования.

Когда исключение — лучший вариант

• партнёр категорически не идёт на переговоры;
• финансовых средств на выкуп доли нет;
• действия партнёра систематические и носят разрушительный характер;
• судебные перспективы благоприятны (есть существенные нарушения, доказательства);
• вы готовы к 1–1,5 годам процесса.

Кейс 1. Исключение через определение ВС РФ от 03.09.2024 (А40-265796/2022)

Суть: ООО с двумя участниками по 50%. Один — управляющий, перестал заниматься деятельностью. Второй подал иск об исключении.

Три инстанции отказали с формулировкой «корпоративный конфликт, нет грубых нарушений».

ВС РФ отменил все решения, направил на новое рассмотрение, перераспределить бремя доказывания. Указал: пассивный участник должен сам доказать, что действовал в интересах общества.

Урок: даже при паритетных долях и формальном «конфликте» исключение возможно при пассивном поведении партнера.

Кейс 2. Создание компании-двойника (А50-3230/2021)

Суть: один из участников ООО создал параллельную компанию, перевёл туда часть клиентов и сотрудников, продолжил вести аналогичный бизнес.

Результат (Определение ВС РФ от 27.04.2022): иск об исключении удовлетворен. Создание двойника квалифицировано как существенное нарушение.

Урок: прямая конкуренция с собственным обществом — почти гарантированное основание для исключения.

Кейс 3. Заведомо убыточная сделка (А70-17872/2020)

Суть: участник, занимающий должность директора, заключил сделку, которая заведомо приносила обществу убытки.

Результат (Определение ВС РФ от 03.03.2022): иск удовлетворён.

Урок: руководитель, действующий против интересов общества, рискует исключением даже при формальной законности своих действий.

Кейс 4. Перевод денег без встречного предоставления (А33-23875/2019)

Суть: мажоритарий перечислил деньги «в компанию», но не представил доказательств встречного предоставления. Также прекратил трудовые отношения с сотрудниками, что серьезно затруднило работу фирмы.

Результат: мажоритарий исключен из общества несмотря на свою долю свыше 50%.

Урок: миноритарий не имеет иммунитета от исключения. Размер доли — не защита от ответственности.

Кейс 5. Вклад имущества общества в другие компании (2024)

Суть: участник внес земельные участки общества в качестве вклада в уставный капитал другого ООО. В результате — снижение стоимости активов основного общества.

Результат: ВС РФ направил дело на новое рассмотрение для исключения участника.

Урок: «размывание» активов общества через вклады в третьи компании — самостоятельное основание для исключения.

Кейс 6. Бывшая супруга после развода (упомянуто в практике 2024)

Суть: супруги были участниками ООО по 50%. После развода жена получила свою долю, но не участвовала в деятельности и не намеревалась.

Результат: иск второго участника об исключении удовлетворен.

Урок: даже без активных нарушений — пассивная позиция участника, делающая невозможной деятельность общества, является основанием для исключения.

Общая тенденция

Практика 2023–2025 годов чётко показывает: ВС РФ системно меняет подход в пользу истцов по искам об исключении. Это снижает вес «корпоративного конфликта» как защитного аргумента ответчика и расширяет основания для удовлетворения иска.

Исключение участника из ООО в 2026 году — не миф, а рабочий правовой инструмент. Практика последних 2 лет показала: при правильной стратегии и качественной доказательной базе суды поддерживают истцов. Особенно после знакового определения ВС РФ от 3 сентября 2024 года.

Главные принципы успешного иска:

1. Документировать всё с самого начала. Чем раньше начнете фиксировать нарушения, тем сильнее позиция.
2. Не ограничиваться «общими» формулировками. Каждое нарушение — конкретное событие с датой, доказательствами, размером ущерба.
3. Использовать новую практику ВС РФ. Бремя доказывания на ответчике — это серьезный аргумент.
4. Не пугаться корпоративного конфликта. Это больше не препятствие.
5. Готовить альтернативы. Иногда выкуп доли или взыскание убытков — лучший путь.
6. Привлекать корпоративного юриста. Эта тема требует специализации и знания свежей практики.

Юристы Леганта Групп ведут корпоративные споры по всей территории Российской Федерации. Мы:

• проводим экспресс-анализ перспектив исключения участника;
• готовим иски об исключении и сопровождаем их во всех инстанциях;
• разрабатываем стратегии для исков против мажоритарных участников;
• работаем с обеспечительными мерами для защиты интересов общества;
• ведём параллельные иски о возмещении убытков по ст. 53.1 ГК РФ;
• сопровождаем переговоры о выкупе долей при возможности мирного урегулирования;
• защищаем участников от необоснованных исков об исключении (как ответчиков);
• средний результат по нашей практике — успешное разрешение корпоративного конфликта в течение 8–14 месяцев.

Бесплатная консультация корпоративного юриста — 30 минут с экспертом по разрешению корпоративных конфликтов.

Записаться на консультацию: Позвонить: +7 (863) 303-24-93, Написать в Макс:+7 (989) 625-80-52


Статья носит информационный характер и не заменяет индивидуальной юридической консультации. По состоянию на май 2026 года.

Источники: Гражданский кодекс РФ (ст. 67, 53.1), Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 10), Налоговый кодекс РФ (ст. 333.21), Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019), Определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, Определение ВС РФ от 27.04.2022 № А50-3230/2021, Определение ВС РФ от 03.03.2022 № А70-17872/2020, Определения ВС РФ 2023 года по делам № А40-260466/2021, № А08-11902/2021.